Conseguir financiación como fundador de una startup implica toneladas de negociaciones y encontrar puntos en común con los inversores. Un elemento clave en este proceso es una term sheet. Es un acuerdo preliminar que aporta estructura a las negociaciones entre tú y un inversor, ya que describe los términos de un posible acuerdo de inversión. Después de leer esta guía, comprenderás los elementos clave de una term sheet, en qué debes fijarte durante la recaudación de fondos y cómo agilizar el proceso de diligencia debida y cierre de acuerdos.
¿Qué es un Term Sheet?
Una term sheet es un documento utilizado durante el proceso de recaudación de fondos para startups entre los fundadores y los posibles inversores. Enumera las condiciones y términos esenciales de una inversión propuesta. Una term sheet es un elemento crucial que simplifica el proceso de negociación y establece las bases para alcanzar un acuerdo oficial y un acuerdo legal.
El propósito de una term sheet es proporcionar un marco estructurado para las negociaciones de inversión. Sienta las bases para las discusiones sobre los términos clave de una inversión, incluida la valoración, el monto de la inversión y los términos bajo los cuales se intercambiará el capital por acciones. Una term sheet bien elaborada junto con una cap table de la empresa de fácil acceso puede acelerar el proceso de diligencia debida y cierre de acuerdos (algo que se abordará más adelante en esta guía).
¿Cuándo es Legalmente Vinculante una Term Sheet?
Las hojas de términos implican un interés serio pero no son legalmente vinculantes. Comprender esto puede evitar costosos conflictos legales y acuerdos rotos en el futuro. Una term sheet brinda flexibilidad y permite que las negociaciones se lleven a cabo sin temor a ser demandado en caso de que las negociaciones se rompan. Esta falta de compromiso puede crear más incertidumbre y resultar en recursos desperdiciados si no se llega a un acuerdo.
Sin embargo, una term sheet sirve para crear acuerdos legalmente vinculantes una vez que se acuerden los términos de la inversión. Al mismo tiempo, una term sheet será considerada vinculante una vez que liste los términos de la inversión y "proporcione de manera inequívoca que 'las partes tienen la intención de estar legalmente obligadas a [la] transacción una vez que la Term Sheet sea ejecutada mutuamente'".
Term Sheet vs Carta de Intención (LOI)
Ambos documentos, una term sheet y una carta de intención (LOI), resaltan los detalles de un posible acuerdo de inversión en tu startup. La tasa de cierre de hojas de términos firmadas es más del 90%. Una term sheet es un documento que profundiza en los elementos clave de un posible acuerdo. Sin embargo, como ya hemos visto, suele ser un acuerdo no vinculante.
Una carta de intención (LOI) es un documento que expresa un interés preliminar en una inversión específica. Indica un compromiso y expresa la intención de negociar una transacción comercial con otra parte. Una carta de intención suele ser no vinculante y proporciona una visión general general del acuerdo. La tasa de cierre de una LOI es menor, ya que las partes inician negociaciones detalladas y se comprometen con la due diligence para avanzar en el acuerdo.
Componentes Esenciales de una Term Sheet
Aquí tienes un resumen y explicación de los principales componentes de una term sheet que necesitarás entender y negociar:
- Valoración y Participación: La valoración de tu startup (ya sea pre-money o post-money) es uno de los elementos más críticos que se tendrán que negociar. La participación accionaria que se otorgará a un inversor dependerá directamente de la valoración en la que acuerden.
- Monto de Inversión: El monto de inversión se utiliza para calcular la participación accionaria que se otorgará. La term sheet debe especificar el capital que se invertirá y la ronda correspondiente (Seed, Serie A, etc.)
- Pool ESOP: A menudo, los inversores requieren que lances programas de compensación de acciones para empleados como parte del acuerdo. Eso significa que deberás crear y asignar acciones de tu empresa para ser distribuidas entre los beneficiarios de dicho programa de compensación.
- Preferencias de Liquidación: Esta sección debe describir la prioridad en la que se asignarán los activos de la startup en caso de una liquidación, como una venta o una adquisición.
- Derechos de Votación: Los derechos de voto detallan el poder de toma de decisiones de los inversores en las operaciones de la startup. Los fundadores deben ser conscientes del grado de control que pueden ceder a los inversores.
- Representación en el Consejo: Los inversores pueden obtener un asiento en el consejo de administración. La term sheet puede presentar la composición del consejo de la startup e implicar si el inversor en cuestión obtendrá un asiento una vez que se convierta en accionista.
- Cláusulas de Anti-dilución: Estas cláusulas protegen a los inversores de una posible dilución de su participación accionaria en futuras rondas de financiamiento a valuaciones más bajas. Debes revisar cuidadosamente las cláusulas de anti-dilución para comprender sus implicaciones para futuras financiaciones.
- Reverse vesting: Una term sheet puede especificar los planes de vencimiento de los fundadores y miembros clave del equipo. El vencimiento inverso es común entre los fundadores de startups. A menudo, los inversores solicitan que los fundadores se comprometan siguiendo un plan de vencimiento inverso.
- Derechos de Acciones Preferentes: Las acciones preferentes que recibirá un inversor pueden tener disposiciones como preferencias de dividendos. Estas deben ser revisadas cuidadosamente para determinar su impacto en la situación financiera de tu empresa.
- Estrategia de Salida y Liquidez: La term sheet puede describir una estrategia de salida que describa cómo un inversor puede obtener un retorno. Esto puede proporcionar una visión general de una estrategia a largo plazo de la empresa que puede tener un impacto en la toma de decisiones de ambas partes.
Negociaciones y Cierre de Acuerdos de Term Sheet
El proceso de negociación probablemente requerirá mucho de ti. Es importante estar preparado para dedicar tiempo, energía y recursos a la causa. Aquí hay algunas sugerencias y cosas a tener en cuenta al embarcarse en la tarea de recaudar capital para tu empresa:
- Enfócate en los términos clave: Con muchos elementos en una term sheet, es importante elegir tus batallas. Uno de los elementos más impactantes es la valoración de la empresa. Dado su poder, las negociaciones tienden a ser más largas en torno a este tema. En su libro "Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist", Brad Feld dice: "Como aprenderás, solo hay dos cosas clave que importan en la negociación real de la term sheet: la economía y el control".
- Encontrar puntos en común: Las negociaciones de inversión requerirán encontrar oportunidades mutuamente beneficiosas y comprometerse. Por lo tanto, abordar las negociaciones desde esa perspectiva permitirá que ambos encuentren soluciones más rápidas y efectivas.
- Aprovechar la ventaja: Una vez que recibas una term sheet de un inversor, puedes utilizarla para generar interés en otros. Aquí hay un excelente artículo que explica el concepto "aprovechar la ventaja".
- Mantener buenas relaciones: Construir relaciones sólidas y positivas con los inversores con anticipación y durante todo el proceso puede mejorar drásticamente el acuerdo en sí y el resultado de dicha asociación a largo plazo.
- Transparencia y comunicación: La honestidad y la transparencia durante el proceso de negociación son vitales. Los fundadores deben comunicar claramente su visión, objetivos y preocupaciones a los inversores para evitar malentendidos en el futuro. Nuevamente, se trata de construir confianza y relaciones con los inversores y socios.
Errores a evitar en las Negociaciones de Term Sheet
- Dilución: Si bien recaudar fondos es crucial, los fundadores deben encontrar un equilibrio entre atraer inversores y retener suficiente propiedad para mantener el control sobre su startup. "El apoyo del inversor valdrá mucho más que cualquier participación adicional que obtengas de un mal inversor", dice Brett Fox, ex CEO de Touchstone Semiconductor.
- Acelerarse a un acuerdo: Las negociaciones de la term sheet requieren tiempo y consideración cuidadosa. Acelerarse en acuerdos sin comprender completamente los términos puede dar lugar a resultados lamentables (tanto financieramente como para el negocio, y, como resultado, psicológicamente y para la salud de los fundadores).
- Reputación del inversor: Investigar y analizar las inversiones actuales, actividades pasadas y reputación del inversor en la industria puede evitar que establezcas asociaciones que no te beneficiarán a largo plazo. Asegúrate de verificar su perfil de LinkedIn y contactar a fundadores que hayan trabajado con este inversor. "Una mala relación con tus inversores es la única relación de la que es casi imposible recuperarse".
Debida Diligencia y Cierre del Acuerdo
Realizar la due diligence en los inversores potenciales es fundamental. Los fundadores deben verificar el historial, la reputación y la compatibilidad del inversor con los valores y la visión de la startup. Al mismo tiempo, los inversores y sus equipos realizarán su propia due diligence sobre ti.
Tener una data room virtual y una cap table accesible puede mejorar enormemente la experiencia desde la perspectiva de los inversores. De esta manera, puedes aumentar tus posibilidades de impresionarlos y, al mismo tiempo, organizar fácilmente el proceso de compartir documentos clave y la cap table. Con Capboard, puedes tener lo mejor de ambos mundos y aprovechar un sistema de gestión de documentos conectado directamente a tu cap table actualizada, todo dentro de un mismo software. De esta manera, podrás compartir información confidencial sobre tu empresa de manera segura.
Además, contar con asesoramiento legal durante las negociaciones, la due diligence y el proceso de cierre puede proteger los intereses tanto de los fundadores como de los inversores. Una vez que ambas partes estén satisfechas con los términos negociados, la term sheet se convierte en un plan para los acuerdos legales subsiguientes y el cierre del acuerdo de inversión.
Implicaciones para la cap table
Muchos dicen que el fundraising es un trabajo a tiempo completo: encontrar inversores, preparar presentaciones, negociar los términos, hacer la due diligence y cerrar el acuerdo. El proceso es largo y no hay garantía de que se desarrolle como desees. Tener acceso a las herramientas adecuadas puede simplificar enormemente el proceso y hacerlo más manejable y eficiente. Lo que, a su vez, puede aumentar tus posibilidades de tener una recaudación exitosa.
Una vez que se establece el acuerdo y se transfieren los fondos, una de las cosas más importantes que deberás hacer es actualizar tu cap table. Actualizar tu cap table te permitirá visualizar la propiedad actual después de la ronda y ver la dilución de la participación accionaria de los accionistas existentes. Además, si el acuerdo implica crear o aumentar tu fondo ESOP, una tabla de accionistas digital debería ser una opción obvia para ti o cualquier persona responsable.
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No hay mejor sensación que saber que tienes el capital y los recursos para hacer realidad tu visión. La recaudación de fondos puede ser un proceso largo y exigente. Pero toda la experiencia puede optimizarse y agilizarse una vez que tienes las herramientas adecuadas. Únete a miles de fundadores que utilizan Capboard para ayudarles en su recaudación de fondos y más allá.