¿Qué son las acciones fully diluted?
Las participaciones fully diluted son todas las obligaciones de emisión de nuevas acciones que una empresa tiene en el caso de un evento de liquidez. El evento de liquidez suele ligarse a un cambio de control de la compañía: que más del 51% del capital social sea adquirido por otra empresa, que la empresa se fusione con otra o que ésta salga a bolsa.
Préstamos de notas convertibles o SAFE, planes de incentivos (phantom shares, stock options), warrants y cualquier préstamo convertible son las principales fuentes de participaciones fully diluted: no existen a día de hoy, pero lo harán si la empresa cambia de manos.
Los inversores que inverten en startups suelen invertir teniendo en cuenta la valoración pre-money fully diluted, es decir, que van a invertir una cierta cantidad en emitir nuevas participaciones a cambio de un % de la empresa, ya teniendo en cuenta todas las obligaciones previas.
Ejemplos de participaciones fully diluted
A continuación, un ejemplo paso a paso de cómo el fully diluted tiene impacto en una cap table.
La cap table incial es la común en una empresa con fundadores y que ha recibido la primera inversión de inversores individuales:
Las participaciones sin diluir son exactamente las mismas que fully diluted ya que todas las transacciones hasta la fecha son emisiones de nuevas participaciones via ampliación de capital.
¿Cómo afectan los planes de incentivos a la cap table?
Los distintos planes de incentivos afectan de forma diferente a la cap table:
- Los partícipes en los planes de phantom shares nunca serán socios de la empresa, por lo que simplifica el cálculo de la cap table. El plan de phantom shares aparecerá en su totalidad en la cap table, con 0 participaciones emitidas y el total de participaciones del plan en fully diluted.
- En planes de stock options, los partícipes forman parte de la cap table cuando consolidan y ejercen las opciones que la empresa les ha dado. Además de la parte visual, tiene una implicación en la governanza de la empresa ya que también adquieren derechos políticos: derecho de voto, información, etc.
Para esta guía paso a paso, hemos creado un plan de phantom shares del 10% del capital social, que en su creación acaba teniendo un 7.65% y diluye al resto de socios. El ESOP no forma parte de las acciones emitidas o sin diluir, pero sí de las fully diluted. Es en este caso donde vemos el primer caso en el que los porcentajes de fully diluted y sin diluir no coinciden.
Es importante remarcar que únicamente las participaciones consolidadas o vesteadas serán tenidas en cuenta a la hora de calcular el fully diluted en caso de venta. Es decir, que si tenemos un plan de incentivos con 320 participaciones y en el momento de la venta sólo se han consolidado 100, las 220 restantes nunca se emitirán* ni se tendrán en cuenta en los cálculos.
* En este caso no tenemos en cuenta posibles cláusulas de aceleración del vesting que algunos planes tienen. Las cláusulas de aceleración permiten a los partícipes del plan consolidar de forma acelerada (normalmente en un 50% o 100%) el resto de participaciones no consolidadas. Existen varias modalidades de aceleración, pero no entraremos en detalle en este artículo.
La dilución de las rondas de financiación
Es muy común que se aprueben los planes de stock options o phantom shares en el conjunto de una ampliación de capital. En estos casos, los nuevos inversores invierten sobre el pre-money fully diluted, es decir, que esperan que el ESOP esté aprobado antes de la ampliación de capital. El resultado es que los socios pre-ronda se acabarán diluyendo al lanzar el plan, y también al cerrar la ronda.
Siguiendo con el ejemplo, la misma empresa realiza una ampliación de capital:
Calculadora de acciones fully diluted
El cálculo de las participaciones fully diluted puede ser confuso y tener errores de cálculo en Excel. Capboard ofrece varias herramientas gratuitas para el cálculo y la gestión de acciones fully diluted:
- Calculadora de dilución: calcula cuantas acciones necesitas emitir para llegar a un % específico de la empresa, útil en ESOP y rondas de financiación.
- Generador de cap table: la forma más fácil de calcular una cap table inicial e importarla a Capboard para añadir simulaciones de dilución.
- Plantillas de cap table: diferentes ejemplos de cap tables para usar en Excel o de forma digital.
Puedes crear tu cap table con el cálculo automático de fully diluted en Capboard de forma gratuita. Es sencillo y evitarás errores de cálculo, además de poder invitar a tus socios e inversores a que tengan acceso a los documentos, transacciones y al valor de sus participaciones.